Anteilsübertragung bei einer LLC in Georgien: Wie man Gesellschafter hinzufügt oder entfernt

Inhaltsverzeichnis

• Was eine Anteilsübertragung in einer georgischen LLC bedeutet

• Wie man eine Anteilsübertragung im House of Justice registriert

• Anteilsverkauf vs. Kapitalerhöhung: Welcher Weg einen Gesellschafter hinzufügt

• Entfernung eines Gesellschafters: Ausstiegswege und ihre Grenzen

• Hinzufügen eines ausländischen Gesellschafters aus der Ferne: Schritt für Schritt

• Kosten, Zeitplan und was jeder Weg verändert

Anteilsübertragung bei einer LLC in Georgien: Wie man Gesellschafter hinzufügt oder entfernt

Eine Anteilsübertragung bei einer LLC in Georgien ist der Weg, wie Sie Gesellschafter in einem in Georgien (dem Land) registrierten Unternehmen hinzufügen oder entfernen. Die Parteien unterzeichnen einen schriftlichen Anteilsvertrag und passen gegebenenfalls die Satzung an. Anschließend registrieren sie die Änderung bei der National Agency of Public Registry (NAPR) im House of Justice. Für Dritte wird die Änderung erst nach der Registrierung wirksam.

Die meisten Gründer begegnen diesem Prozess an einem Wendepunkt. Ein Mitgründer scheidet nach zwei Jahren aus, ein Investor steigt ein oder ein alleiniger Eigentümer überlässt einem wichtigen Entwickler eine Beteiligung von 20%. Jeder Fall nutzt dasselbe Register, folgt aber einem anderen rechtlichen Weg.

Ausländische Gesellschafter können die gesamte Änderung abschließen, ohne Tbilisi besuchen zu müssen. Eine mit Apostille versehene Vollmacht ermöglicht es einem lokalen Vertreter, zu unterschreiben und den Antrag einzureichen. Verzögerungen entstehen meist durch Formalitäten, nicht durch das Gesetz. Häufige Ursachen sind fehlende Übersetzungen, unklare Satzungsklauseln oder eine Bank, die den Reisepass des neuen Gesellschafters noch nicht gesehen hat.

Wenn Sie sich noch in der Phase der Registrierung einer LLC in Georgien befinden, beginnen Sie mit unserem Leitfaden über wie man ein Unternehmen in Georgien registriert, bevor Sie Eigentumsänderungen planen.

Was eine Anteilsübertragung in einer georgischen LLC bedeutet

Jede georgische LLC führt ihre Gesellschafter und deren prozentuale Anteile im Entrepreneurs Registry, das von der NAPR geführt wird, auf. Eine Anteilsübertragung ändert diese Liste. Nichts anderes gilt als Eigentumsnachweis.

Anteile sind Beteiligungen, keine Aktienzertifikate

Ein Anteil an einer georgischen LLC ist ein Prozentsatz des Unternehmens, kein Papierzertifikat. Wenn Sie 60% besitzen, zeigt der Registerauszug 60% neben Ihrem Namen an. Banken, Wirtschaftsprüfer und zukünftige Käufer verlassen sich auf diesen Auszug.

Das georgische Gesetz schreibt kein gesetzliches Mindeststammkapital für eine LLC vor. Viele Gründer registrieren sich mit einem symbolischen Betrag. Der tatsächliche Wert einer Beteiligung hängt vom Geschäft ab, nicht vom hinterlegten Kapitalbetrag.

Drei Wege zur Eigentumsänderung

• Anteilsverkauf: ein bestehender Gesellschafter verkauft seine gesamte Beteiligung oder einen Teil davon an einen neuen oder aktuellen Gesellschafter.

• Kapitalerhöhung: das Unternehmen gibt im Austausch für eine Einlage einen neuen Anteil an einen neuen Gesellschafter aus.

• Ausstieg eines Gesellschafters: ein Gesellschafter scheidet aus, und der Anteil geht an die verbleibenden Gesellschafter oder zurück an das Unternehmen.

Wer zustimmen muss

Die Satzung legt die meisten Zustimmungsregeln fest. Das georgische Recht gewährt Gründern großen Freiraum, ihre eigenen Bedingungen für Genehmigungen und Vorkaufsrechte zu formulieren. Unser Artikel über die Anpassung der LLC-Satzung behandelt die Klauseln, die am wichtigsten sind.

• Verkäufer: unterzeichnet den Übertragungsvertrag.

• Käufer: unterzeichnet und akzeptiert die Satzungsbedingungen.

• Andere Gesellschafter: können ein Vorkaufs- oder Zustimmungsrecht haben, falls die Satzung dies gewährt.

• Ehepartner: kann um Zustimmung gebeten werden, wenn der Anteil als gemeinsames eheliches Eigentum gilt.

Nehmen wir zwei polnische Gründer, die eine LLC in Tbilisi im Verhältnis 50/50 besitzen, mit einer Satzung, die nichts über Übertragungen aussagt. Sie bemerken die Lücke erst, als ein externer Investor anbietet, einen Anteil zu kaufen. Prüfen Sie, wie die gesetzliche Standardregelung anwendbar ist, bevor jemand unterschreibt.

Wie man eine Anteilsübertragung im House of Justice registriert

Eine Anteilsübertragung wird erst nach der Registrierung durch die NAPR in das öffentliche Register aufgenommen. Sie reichen den Antrag in einem Servicezentrum im House of Justice ein, und viele georgische Notare können das Paket für Sie übermitteln. Das Register stellt dann einen aktualisierten Auszug aus, der die neue Eigentümerstruktur zeigt.

Dokumente, die Sie einreichen

• Übertragungsvertrag: von Verkäufer und Käufer unterzeichnet, mit Angabe von Anteil und Preis.

• Gesellschafterbeschluss: der die Änderung genehmigt, sofern die Satzung dies vorschreibt.

• Satzungsänderung: falls sich Anteile, die Geschäftsführung oder die Abstimmungsregeln ändern.

• Passkopien: für jeden neuen Gesellschafter.

• Registrierungsantrag: ausgefüllt im Servicezentrum oder durch den Notar.

Unterschriften müssen beglaubigt werden, entweder durch einen Notar oder persönlich durch einen Registerbeamten. Eine nicht unterschriebene oder unbeglaubigte Seite führt dazu, dass die gesamte Akte zurückgeschickt wird.

Zusätzliche Schritte für ausländische Gesellschafter

Im Ausland unterzeichnete Dokumente benötigen eine Apostille und eine beglaubigte georgische Übersetzung. Unser Leitfaden zu Apostille und Notar erklärt jeden Schritt.

Stellen Sie sich eine deutsche Entwicklerin vor, die von Berlin aus 25% an einem IT-Unternehmen in Tbilisi kauft. Sie unterzeichnet eine Vollmacht bei einem deutschen Notar und lässt diese mit einer Apostille versehen. Ein Vertreter in Tbilisi unterzeichnet dann den Vertrag. Planen Sie 5-10 Werktage für die Apostille und den Kurierversand ein, bevor Sie den Antrag einreichen.

Gebühren und Folgeschritte

Die NAPR bietet Standard- und Eilbearbeitung zu unterschiedlichen Gebühren an. Bestätigen Sie die aktuellen Beträge auf der Website der NAPR oder des House of Justice, da sich diese regelmäßig ändern.

Aktualisieren Sie nach der Registrierung diejenigen, die auf Ihre Eigentumsdaten angewiesen sind:

• Ihre Bank: wird den neuen Auszug anfordern und KYC-Prüfungen für den neuen Gesellschafter durchführen.

• Ihr Buchhalter: benötigt die neue Eigentumsaufteilung für die Dividendenaufzeichnungen.

• Virtual Zone-Status: verbleibt beim Unternehmen, da er der juristischen Person und nicht ihren Gesellschaftern verliehen wird. Eine Virtual Zone LLC muss dennoch ihre jährliche Compliance aktuell halten.

Anteilsverkauf vs. Kapitalerhöhung: Welcher Weg einen Gesellschafter hinzufügt

Faktor	Anteilsverkauf	Kapitalerhöhung
Wer erhält das Geld	Verkaufender Gesellschafter, persönlich	Die Gesellschaft
Auswirkung auf bestehende Anteile	Nur der Anteil des Verkäufers schrumpft	Alle bestehenden Anteile verwässern proportional
Liquiditätsposition der Gesellschaft	Unverändert	Wächst durch die Einlage
Zustimmung erforderlich	Abhängig von den Zustimmungsregeln der Satzung	Gesellschafterbeschluss über neues Kapital
Zu prüfender Steuerpunkt	Gewinn des Verkäufers aus dem Verkauf	Einlage ist keine Gewinnausschüttung
Typische Verwendung	Ausstieg eines Mitgründers, Buyout	Wachstumsfinanzierung durch Investoren

Wann eine Kapitalerhöhung die falsche Wahl ist

Verwenden Sie keine Kapitalerhöhung, wenn ein ausscheidender Gesellschafter Bargeld möchte. Das neue Geld bleibt im Unternehmen, sodass die ausscheidende Person nichts erhält. Wenn es später als Dividende entnommen wird, fallen 15% Körperschaftssteuer auf die Ausschüttung zuzüglich 5% Dividendenquellensteuer an.

Stellen Sie sich eine ukrainische Designerin vor, die 30% hält und nach 18 Monaten aussteigen möchte. Die Einlage eines neuen Gesellschafters würde das Unternehmen finanzieren, nicht ihren Ausstieg. Sie benötigt einen direkten Anteilsverkauf oder einen mit den verbleibenden Gesellschaftern vereinbarten Rückkauf.

Steuern auf Seiten des Verkäufers

Ein Gesellschafter, der einen Anteil mit Gewinn verkauft, muss diesen möglicherweise versteuern. Die Regeln unterscheiden sich für georgische Steuerinländer, Steuerausländer und Unternehmensverkäufer. Prüfen Sie die Position mit dem Revenue Service unter rs.ge, bevor Sie sich auf einen Preis einigen, und lesen Sie unseren Leitfaden zur Körperschaftssteuer um zu erfahren, wie die Unternehmensseite funktioniert.

Der Wohnsitzstatus bestimmt die Antwort. Eine Person, die sich innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten 183 Tage in Georgien aufhält, wird in der Regel steuerlich ansässig. Ein Verkäufer, der mitten im Jahr ansässig wird, kann anders behandelt werden als einer, der im Ausland bleibt.

Entfernung eines Gesellschafters: Ausstiegswege und ihre Grenzen

Der Ausstieg eines Gesellschafters in einer georgischen LLC erfolgt normalerweise auf einem von drei Wegen. Der Gesellschafter verkauft an einen Mitgründer, verkauft an einen Außenstehenden oder wird gegen seinen Willen herausgedrängt. Jeder Weg birgt ein anderes Maß an Reibung, und die Satzung entscheidet oft darüber, welcher überhaupt zur Verfügung steht.

Freiwilliger Ausstieg an einen bestehenden Gesellschafter

Dies ist der sauberste Weg. Stellen Sie sich zwei ukrainische Entwickler vor, denen eine LLC in Tbilisi 50/50 gehört. Einer zieht nach Kanada und verkauft seine Hälfte an den anderen. Der verbleibende Gründer wird letztendlich der alleinige Gesellschafter, was das georgische Recht erlaubt.

Das Register sieht nur einen Anteilübertragungsvertrag und eine aktualisierte Gesellschafterliste. Es ist keine Zustimmung von Dritten erforderlich, wenn die Satzung dies nicht vorschreibt. Die größere Aufgabe ist intern: die Einigung auf einen Preis und die Begleichung etwaiger Darlehen, die der ausscheidende Gesellschafter der Gesellschaft gewährt hat.

Ausstieg an einen Außenstehenden

Beim Verkauf an eine neue Person kommt die Satzung ins Spiel. Viele Satzungen geben bestehenden Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht, was bedeutet, dass sie den Anteil zuerst zu den gleichen Bedingungen kaufen können. Wenn Sie diesen Schritt überspringen, können die verbleibenden Gesellschafter die Übertragung später anfechten.

Prüfen Sie drei Punkte, bevor Sie mit einem externen Käufer unterzeichnen:

• Vorkaufsklausel: wie lange die Gesellschafter Zeit haben zu reagieren und in welcher Form

• Zustimmungserfordernis: ob eine Gesellschafterversammlung das neue Mitglied genehmigen muss

• Sperrfristen: ob die Gründer vereinbart haben, für eine bestimmte Zeit nicht zu verkaufen

Wenn Ihre Satzung dazu schweigt oder vage ist, korrigieren Sie sie vor dem nächsten Ausstieg. Unser Leitfaden über die LLC-Satzung und Unternehmensführung für Steuerausländer zeigt, welche Klauseln am wichtigsten sind.

Erzwungener Ausschluss eines Gesellschafters

Die Entfernung eines Gesellschafters, der sich weigert zu gehen, ist der schwierigste Fall. Das georgische Recht erlaubt den Ausschluss nur in begrenzten Situationen, wie etwa bei einer schweren Verletzung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft. In der Praxis geht dies oft über ein Gericht, es sei denn, die Satzung legt einen klaren internen Mechanismus fest.

Was den Ausschluss umsetzbar macht

• Ein schriftlicher Satzungsgrund: zum Beispiel das Versäumnis, eine Kapitaleinlage zu leisten

• Eine Bewertungsformel: damit die Auszahlung des ausgeschlossenen Gesellschafters nicht anfechtbar ist

• Beweismaterial: Protokolle, E-Mails oder unbezahlte Rechnungen, die den Verstoß belegen

Ausschluss ist ein letztes Mittel. Wenn die Beziehung zerrüttet ist, der Gesellschafter aber kooperativ ist, ist ein ausgehandelter Buyout fast immer schneller und billiger als ein Rechtsstreit.

Aufnahme eines ausländischen Gesellschafters aus der Ferne: Schritt für Schritt

Die meisten neuen Gesellschafter in georgischen LLCs sind bei ihrem Beitritt nicht in Tbilisi. Ein deutscher Investor, ein kasachischer Mitgründer oder eine britische Holdinggesellschaft können ohne Reise beitreten. Die folgenden Schritte zeigen, wie eine Anteilsübertragung aus der Ferne typischerweise abläuft.

Schritte 1-2: Bedingungen vereinbaren und einen Vertreter benennen

1. Vereinbaren Sie die kaufmännischen Bedingungen. Legen Sie den Preis, den Prozentsatz und jegliches Vesting in einem Term Sheet fest. Anwälte entwerfen auf dieser Basis den Übertragungsvertrag.

2. Unterzeichnen Sie im Ausland eine Vollmacht. Der eintretende Gesellschafter unterzeichnet in seinem Heimatland eine Vollmacht (POA) vor einem Notar. Dies ermöglicht es einem georgischen Vertreter, in seinem Namen zu unterzeichnen und Unterlagen einzureichen.

Die Vollmacht sollte die genauen zulässigen Handlungen benennen. Eine vage Vollmacht, die "Unternehmensangelegenheiten verwalten" besagt, kann abgelehnt werden. Eine gute Vollmacht listet den Anteilskauf, die Unterzeichnung des Vertrags und die Einreichung beim House of Justice auf.

Schritte 3-4: Dokumente legalisieren und einreichen

1. Apostillieren oder legalisieren Sie die Dokumente. Länder der Hague Apostille Convention verwenden eine Apostille. Andere benötigen eine konsularische Legalisation, was zusätzliche Zeit in Anspruch nimmt.

2. Reichen Sie die Übertragung ein. Der Vertreter reicht den unterzeichneten Vertrag, die übersetzten Dokumente und die aktualisierten Gesellschafterdaten bei einer Public Service Hall ein.

Alle ausländischen Dokumente benötigen eine notariell beglaubigte georgische Übersetzung. Unser Artikel über den Apostillen- und Notar-Legalisationsprozess in Georgien behandelt die Details nach Ländern.

Zu erwartender Zeitrahmen

• Vollmacht (POA) und Apostille im Ausland: in der Regel 3-10 Werktage, abhängig vom Land

• Kurier nach Tbilisi: 2-5 Werktage für den Großteil Europas und Asiens

• Übersetzung und notarielle Beglaubigung: 1-2 Werktage

• Registerbearbeitung: oft 1-4 Werktage, mit schnelleren kostenpflichtigen Optionen

Ein Investor aus Dubai, der sich an einem SaaS-Unternehmen in Tbilisi beteiligt, kann realistischerweise innerhalb von 3 Wochen nach Unterzeichnung des Term Sheets im Register eingetragen sein.

Schritte 5-6: Aktualisierung bei der Bank und Ihrem Buchhalter

1. Aktualisieren Sie das Bank-KYC. Georgische Banken müssen jeden wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, in der Regel jeden, der 25 % oder mehr hält. Der neue Partner muss möglicherweise einen Reisepass, einen Adressnachweis und Dokumente zur Herkunft der Mittel vorlegen.

2. Benachrichtigen Sie Ihren Buchhalter. Eigentümerwechsel können sich auf die Quellensteuer bei Dividenden, die Lohnbuchhaltung und die jährlichen Steuererklärungen auswirken.

Banken schränken manchmal ein Konto ein, bis das KYC abgeschlossen ist. Wenn der neue Partner eine große Beteiligung hält, beginnen Sie das Gespräch mit der Bank vor der Registeranmeldung. Für Erstgründungen lesen Sie unseren Leitfaden zur Online-Eröffnung eines Bankkontos in Georgien.

Kosten, Zeitrahmen und was sich bei jedem Weg ändert

Kosten oder Aufgabe	Wer es erledigt	Typischer Zeitrahmen	Wo die Gebühr bestätigt werden kann
Registergebühr für den Partnerwechsel	House of Justice / NAPR	1-4 Werktage, schnellere Optionen verfügbar	napr.gov.ge oder eine Public Service Hall
Notarielle Beglaubigung in Georgien	Georgischer Notar	Am selben Tag	Veröffentlichter Tarif des Notars
Notar und Apostille im Ausland	Ausländischer Notar und zuständige Behörde	3-10 Werktage	Lokale Behörde im Land des Partners
Georgische Übersetzung	Zertifizierter Übersetzer	1-2 Werktage	Angebot des Übersetzers, Preis pro Seite
Bewertungsbericht (optional)	Unabhängiger Gutachter oder Wirtschaftsprüfer	5-15 Werktage	Festpreisangebot, abhängig von der Unternehmensgröße
Kapitalertragsteuer für den Verkäufer	Verkäufer, über rs.ge	Wird in der jährlichen Steuererklärung deklariert	Revenue Service unter rs.ge
Aktualisierung des Bank-KYC	Geschäftsbank	2-10 Werktage	Kundenbetreuer der Bank

Stand 2026 sind die Register- und Notargebühren für einen Partnerwechsel im Vergleich zu den Honoraren für professionelle Dienstleistungen bescheiden. Für die Bewertung und Steuerberatung wird das eigentliche Geld ausgegeben. Bestätigen Sie die aktuellen staatlichen Gebühren beim House of Justice, bevor Sie budgetieren, da die Tarife regelmäßig überarbeitet werden.

Wann eine Anteilsübertragung das falsche Instrument ist

Eine eingetragene Anteilsübertragung ist nicht immer die richtige Lösung. Wenn ein neuer Kooperationspartner nur am Gewinn beteiligt werden möchte, gibt ihm die Übertragung von eingetragenen Geschäftsanteilen Stimmrechte, Informationsrechte und ein Vetorecht über zukünftige Exits. Ziehen Sie stattdessen folgende Alternativen in Betracht:

• Gewinnbeteiligungsvereinbarung: zahlt einen Prozentsatz, ohne die Eigentumsverhältnisse zu ändern

• Optionsvereinbarung: gewährt ein Recht auf den späteren Kauf von Anteilen, wenn Ziele erreicht werden

• Anstellung mit Bonus: eignet sich für eine Schlüsselkraft, die keine Unternehmensanteile benötigt

Ein freiberuflicher Marketer, der 10 % des Umsatzes verdient, muss nicht in Ihrem Register stehen. Wenn Sie ihn aufnehmen, hängt jede zukünftige Entscheidung, einschließlich des Verkaufs des Unternehmens, von seiner Unterschrift ab.

Auswirkungen auf Status und Compliance

Eigentümerwechsel können sich auf besondere Steuersysteme auswirken. Ein Unternehmen mit Virtual Zone-Status behält den Status nach einem Partnerwechsel, aber die neuen Eigentümer erben seine Compliance-Pflichten. Lesen Sie unseren Leitfaden zur jährlichen Compliance für die Virtual Zone für das, was nach der Übertragung fortbesteht.

Die Quellensteuer bei Dividenden hängt auch davon ab, wer die Partner sind. Georgien hat traditionell eine Quellensteuer von 5 % auf Dividenden an natürliche Personen erhoben. Ein ausländischer Unternehmenspartner könnte gemäß einem Doppelbesteuerungsabkommen Anspruch auf einen ermäßigten Steuersatz haben, prüfen Sie daher das Abkommen mit rs.ge vor der ersten Ausschüttung.

Häufig gestellte Fragen

Kann ein ausländisches Unternehmen Partner einer georgischen LLC werden?

Ja. Ein ausländisches Unternehmen kann genau wie eine natürliche Person Anteile halten. Es muss einen mit Apostille versehenen Auszug aus seinem Heimatregister vorlegen, aus dem seine Direktoren und Zeichnungsberechtigten hervorgehen, sowie eine notariell beglaubigte georgische Übersetzung. Gehen Sie davon aus, dass die Bank nach der vollständigen Eigentümerkette bis hin zu den einzelnen wirtschaftlich Berechtigten fragt.

Ändert eine Anteilsübertragung automatisch den Geschäftsführer des Unternehmens?

Nein. Eigentum und Geschäftsführung sind in einer georgischen LLC getrennt. Wenn der ausscheidende Partner auch Geschäftsführer war, müssen Sie eine separate Änderung der Geschäftsführung einreichen, idealerweise zur gleichen Zeit. Andernfalls behält der frühere Partner die Zeichnungsberechtigung und kann weiterhin für das Unternehmen handeln.

Unterliegt der Verkauf von LLC-Anteilen in Georgien der Mehrwertsteuer?

Der Verkauf von Anteilen wird gemäß der georgischen Abgabenordnung im Allgemeinen als mehrwertsteuerfreie Finanzdienstleistung behandelt. Der Verkäufer schuldet möglicherweise noch Einkommensteuer auf einen etwaigen Gewinn, was eine andere Frage ist. Bestätigen Sie die Behandlung für Ihr spezifisches Geschäft mit dem Revenue Service unter rs.ge.

Was passiert mit dem Anteil eines Partners, wenn er stirbt?

Der Anteil geht normalerweise gemäß dem georgischen Erbrecht oder dem Recht des Landes des Verstorbenen an die Erben über. Die Satzung kann dies einschränken, indem sie beispielsweise anderen Partnern das Recht einräumt, den Anteil zu einem festgelegten Formelpreis zu kaufen. Die Erben benötigen in der Regel einen Erbschein, der mit einer Apostille versehen sein muss, falls er im Ausland ausgestellt wurde, bevor das Register die Partnerliste aktualisiert.

Wer bekommt Dividenden, die vor dem Übertragungsdatum beschlossen wurden?

Dividenden gehören demjenigen, der zum Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses Partner war, es sei denn, die Vereinbarung besagt etwas anderes. Einem Verkäufer, der im März ausscheidet, kann immer noch eine im Februar beschlossene Dividende zustehen. Halten Sie dies in der Übertragungsvereinbarung klar fest, um einen Streit mit dem Käufer zu vermeiden.

Kann ein Partner Anteile verkaufen, die an eine Bank verpfändet sind?

In der Regel nicht ohne die Zustimmung des Pfandgläubigers. Eine Verpfändung von Anteilen wird im Register eingetragen, und das House of Justice wird diese bei der Einreichung markieren. Bitten Sie die Bank um eine schriftliche Freigabe oder Zustimmungserklärung, bevor Sie mit dem Käufer unterzeichnen.

Kann ich eine Anteilsübertragung rückgängig machen, wenn der Käufer niemals zahlt?

Nur, wenn die Vereinbarung Ihnen dieses Recht einräumt. Bauen Sie Schutzmechanismen ein, wie z.B. Zahlung vor Unterzeichnung, ein Treuhandkonto oder eine Klausel, die es Ihnen ermöglicht, das Geschäft rückabzuwickeln, wenn der Preis beispielsweise innerhalb von 30 Tagen nicht bezahlt wird. Ohne diese Bedingungen bleibt Ihnen nur eine gerichtliche Klage auf das Geld, während der Käufer im Register eingetragen bleibt.