LLC-Betriebsvereinbarung im Land Georgien: Was Sie aufnehmen müssen
Inhaltsverzeichnis
LLC-Betriebsvereinbarung im Land Georgien: Was Sie aufnehmen müssen
Eine LLC-Betriebsvereinbarung im Land Georgien besteht in der Regel aus der Unternehmenssatzung und einer optionalen privaten Gesellschaftervereinbarung. In Georgien (dem Land) muss die beim House of Justice eingereichte Satzung Name, Adresse, Partner, Anteile und Geschäftsführung umfassen. Die private Vereinbarung sollte Regeln zu Gewinnverteilung, Stimmabgabe, Pattsituationen, Ausstieg und Anteilsübertragung ergänzen.
Die meisten ausländischen Gründer haben eine US-Vorlage im Kopf. Sie erwarten ein langes Dokument, das der Staat nie zu Gesicht bekommt. Georgien funktioniert anders. Das Register verlangt eine Satzung, und diese Satzung wird in dem Moment zu einer öffentlichen Akte, in dem Ihr Unternehmen existiert.
Stellen Sie sich zwei Mitgründer vor, einen in Berlin und einen in Kyiv, die ein Startup im Verhältnis 60/40 aufteilen. Ihre Satzung kann in 1-2 Werktagen eingereicht werden. Eine gute Aufteilung der Klauseln zwischen der Satzung und einer privaten Vereinbarung schützt sie über Jahre. Eine schlechte Aufteilung kann sie in eine Pattsituation ohne rechtlichen Ausweg manövrieren.
Was eine LLC-Betriebsvereinbarung in Georgien bedeutet
Der Begriff "operating agreement" taucht im georgischen Gesellschaftsrecht nicht auf. Das Gesetz Georgiens über Unternehmer regelt Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs oder "shps" auf Georgisch). Es stützt sich auf die Satzung als zentrales Regulierungsdokument.
Warum der US-Begriff für Verwirrung sorgt
In den USA ist die Betriebsvereinbarung privat und die öffentliche Einreichung minimal. In Georgien kehrt sich das Gleichgewicht um. Die Satzung wird bei der National Agency of Public Registry (NAPR) über das House of Justice eingereicht. Danach kann jeder sie online einsehen.
Das ist wichtig für Gründer, die bei Gewinnaufteilungen oder Investorenbedingungen Privatsphäre wünschen. Diese Details gehören in ein separates Dokument.
Die beiden Dokumente, die diese Aufgabe erfüllen
Eine georgische LLC teilt den Inhalt einer "Betriebsvereinbarung" typischerweise auf zwei Dokumente auf:
Satzung: obligatorisch, bei der Registrierung eingereicht, öffentlich einsehbar.
Partner- oder Gesellschaftervereinbarung: optional, privat, nur bindend für die Personen, die sie unterzeichnen.
Vorstands- oder Gesellschafterbeschlüsse: werden für individuelle Entscheidungen wie die Ernennung eines Direktors oder die Genehmigung einer Ausschüttung verwendet.
Wer unterschreibt und wo es eingereicht wird
Jeder Gründungspartner unterzeichnet die Satzung. Die Unterschriften werden entweder im House of Justice oder von einem Notar beglaubigt. Ausländische Gründer, die nicht reisen können, unterzeichnen in der Regel im Ausland eine Vollmacht (POA). Die Vollmacht benötigt dann eine Apostille und eine notariell beglaubigte georgische Übersetzung.
Ein einzelner Gründer benötigt dennoch eine Satzung. Eine private Vereinbarung wird erst nützlich, sobald es zwei oder mehr Partner gibt. Für den weiteren Ablauf der Registrierung lesen Sie unseren Leitfaden über die Registrierung eines Unternehmens in Georgien.
Was die Satzung für die LLC-Registrierung in Georgien enthalten muss
Die NAPR lehnt eine Satzung ab, der die grundlegenden Identifikationsklauseln fehlen. Eine Ablehnung kostet Sie eine erneute Einreichung und mehrere weitere Werktage. Stellen Sie sicher, dass diese zuerst korrekt sind, und passen Sie sie dann an.
Obligatorischer Inhalt
Nach dem Unternehmensgesetz muss die Satzung einer georgischen LLC die Kerndaten des Unternehmens angeben:
Unternehmensname mit der LLC-Bezeichnung.
Eingetragene Adresse in Georgien, die eine gemietete Adresse sein kann, wenn Sie kein Büro haben.
Angaben zu den Partnern, einschließlich Namen, ID- oder Passnummern und Adressen.
Anteilsgrößen für jeden Partner, ausgedrückt als Prozentsatz oder Bruch.
Geschäftsführung und Vertretung, unter Angabe der Personen, die das Unternehmen leiten und in seinem Namen zeichnungsberechtigt sind.
Das Register verlangt auch Kontaktdaten, einschließlich einer E-Mail-Adresse für offizielle Mitteilungen. Bestätigen Sie die aktuelle Liste vor der Einreichung mit dem House of Justice. Die Anforderungen an elektronische Kontaktdaten haben sich in den letzten Jahren geändert.
Optionale Klauseln, die es wert sind, hinzugefügt zu werden
Die Satzung kann über das Minimum hinausgehen. Hier platzierte Klauseln binden Dritte, Banken und zukünftige Partner, nicht nur die Unterzeichner. Das macht sie bindender als private Bedingungen.
Befugnisse des Direktors, wie z. B. eine Obergrenze für Verträge, die ein Direktor allein unterzeichnen darf.
Vorkaufsrechte bei Anteilsverkäufen an Außenstehende.
Quorum und Abstimmungsschwellen für wichtige Entscheidungen.
Nehmen wir einen niederländischen Designer und einen polnischen Entwickler, die eine Digitalagentur in Tbilisi gründen. Sie nahmen eine Regel in die Satzung auf, die beide Unterschriften für jede Bankzahlung über einem vereinbarten Betrag vorschrieb. Als ihre Bank das Firmenkonto eröffnete, wandte sie diese Regel automatisch an.
Was nicht in die Satzung gehört
Halten Sie sensible kommerzielle Bedingungen aus der öffentlichen Akte heraus. Gehaltsvereinbarungen, Vesting-Zeitpläne und Investorenbewertungen gehören in die private Vereinbarung. Für einen genaueren Blick auf die Anpassung der Unternehmensführung als Nichtansässiger lesen Sie unseren Artikel über die Bedeutung der LLC-Satzung.
Satzung vs. Gesellschaftervereinbarung: Welche Klauseln wohin gehören
Merkmal | Satzung | Gesellschaftervereinbarung |
Gesetzlich vorgeschrieben | Ja, für jede LLC | Nein, optional |
Öffentliche Sichtbarkeit | Durchsuchbar im NAPR-Register | Privat zwischen den Unterzeichnern |
Bindet Dritte | Ja, Banken und Vertragspartner verlassen sich darauf | Nein, bindet nur die Parteien, die unterzeichnen |
Änderung | Gesellschafterbeschluss plus Registereinreichung | Unterzeichner ändern per Vertrag |
Typischer Inhalt | Name, Anteile, Geschäftsführer, Abstimmungsregeln | Vesting, Exits, Pattsituation, Wettbewerbsverbot |
Sprache | Georgisch für die Einreichung erforderlich | Jede Sprache, auf die sich die Parteien einigen |
Durchsetzungsweg | Gesellschaftsrecht und Registereintrag | Vertragsrecht und Gericht oder Schiedsgericht |
Wann eine Satzung allein ausreicht
Ein Solo-Gründer braucht selten eine Gesellschaftervereinbarung. Ein kanadischer Freiberufler, der eine Ein-Personen-LLC gründet, hat niemanden, mit dem er uneinig sein könnte. Eine saubere Satzung und eine klare Bestellung des Geschäftsführers decken alles ab.
Das Gleiche gilt, wenn Sie nur planen, Kunden ein oder zwei Jahre lang Rechnungen zu stellen. In diesem Fall ist eine LLC möglicherweise die völlig falsche Rechtsform. Ein Einzelunternehmer mit Kleinunternehmerstatus zahlt 1% auf den Umsatz bis zum jährlichen Schwellenwert. Er benötigt auch keine Satzung oder Gesellschafterdokumente. Überprüfen Sie zuerst den aktuellen Schwellenwert auf rs.ge.
Wann die private Vereinbarung das eigentliche Gewicht trägt
Die private Vereinbarung entfaltet ihren Wert, sobald sich Geld oder Personen ändern. Stellen Sie sich drei Gründer vor, die eine Virtual-Zone-LLC für ein SaaS-Produkt gründen. Einer von ihnen scheidet nach acht Monaten aus. Ohne eine Vesting-Klausel behält dieser Gründer ein ganzes Drittel des Unternehmens.
Der Virtual-Zone-Status fügt eine zweite Ebene hinzu. Das Unternehmen zahlt 0% Gewinnsteuer auf IT-Einnahmen aus ausländischen Quellen. Die Partner zahlen weiterhin 5% Steuern auf ausgeschüttete Dividenden. Eine Gesellschaftervereinbarung kann festlegen, wann Ausschüttungen erfolgen und wie sie aufgeteilt werden. Das gibt den Partnern ein Planungsinstrument, das die Satzung in der Regel offenlässt. Die jährlichen Statusverpflichtungen werden behandelt in unserem Leitfaden zur jährlichen Compliance der Virtual Zone.
Die Lösung ist Konsistenz. Entwerfen Sie beide Dokumente zusammen, idealerweise in derselben Woche, bevor die Firmenregistrierung in Georgien abgeschlossen ist. Gleichen Sie dann jede Abstimmungs- und Unterzeichnungsregel mit dem Satzungstext ab.
Die Klauseln, die Ihre Gesellschaftervereinbarung enthalten sollte
Nehmen wir zwei Gründer, einen ukrainischen Entwickler und einen deutschen Vermarkter, die eine LLC in Tbilisi im Verhältnis 60/40 aufteilen. Die Satzung nennt sie als Partner und legt die Abstimmung nach Anteilsgröße fest. Sie sagt nichts darüber aus, was passiert, wenn der Vermarkter im achten Monat kündigt.
Genau diese Lücke füllt die private Vereinbarung. Für die meisten ausländischen Gründer bedeutet der Gesellschaftsvertrag einer georgischen LLC in der Praxis dieses zweite Dokument.
Eigentums- und Übertragungsklauseln
Das georgische Unternehmergesetz legt Standardregeln für Anteilsübertragungen fest. Ihre Satzung kann einige davon anpassen. Die private Vereinbarung fügt dann die kaufmännischen Details hinzu, die das Register nicht sehen muss.
Halten Sie diese Punkte schriftlich fest:
Vorkaufsrecht: bestehende Partner haben ein Vorkaufsrecht, bevor ein Anteil an einen Außenstehenden geht.
Drag-along (Mitverkaufspflicht): ein Mehrheitsgesellschafter kann Minderheitspartner zwingen, sich einem Verkauf zu denselben Bedingungen anzuschließen.
Tag-along (Mitverkaufsrecht): ein Minderheitspartner kann sich einem Verkauf anschließen, den die Mehrheit aushandelt.
Vesting: Gründeranteile werden im Laufe der Zeit unverfallbar, oft über 3-4 Jahre mit einem 1-jährigen Cliff.
Good und Bad Leaver: der Rückkaufspreis hängt davon ab, warum ein Partner ausscheidet.
Vesting ist besonders für frühe Teams wichtig. Ein Gründer, der nach drei Monaten ausscheidet, sollte nicht mit 40% des Unternehmens davongehen.
Finanzklauseln: Einlagen und Dividenden
Georgien besteuert Unternehmensgewinne nur bei Ausschüttung. Die Körperschaftssteuer beträgt 15% auf ausgeschüttete Gewinne, und auf an Privatpersonen gezahlte Dividenden fällt in der Regel eine Quellensteuer von 5% an. Einbehaltene Gewinne bleiben auf Unternehmensebene unversteuert, wie erklärt in unserem Leitfaden zur Körperschaftssteuer.
Diese Struktur macht Ihre Dividendenpolitik zu einer echten Steuerentscheidung. Partner, die jetzt Bargeld wollen, und Partner, die reinvestieren wollen, werden unterschiedlicher Meinung sein. Klären Sie dies im Voraus mit einer Klausel über:
Ausschüttungsauslöser: ein fester Anteil am Nettogewinn oder ein Beschluss mit einer festgelegten Mehrheit.
Mindestrücklage: ein Mindestkassenbestand, den das Unternehmen vor jeder Ausschüttung einbehält.
Zusätzliche Kapitalabrufe: wie viel jeder Partner beitragen muss und was passiert, wenn sich einer weigert.
Verwässerung, wenn ein Partner keinen Beitrag leistet
Eine Klausel über Kapitalabrufe sollte regeln, was mit einem Partner passiert, der einen Beitrag überspringt. Gängige Optionen sind eine Verwässerung zu einer vorab vereinbarten Bewertung oder ein Gesellschafterdarlehen des zahlenden Partners. Legen Sie eine davon schriftlich fest.
Pattsituation, Exit und Streitbeilegungsforum
Ein 50/50-Unternehmen ohne Patt-Klausel (Deadlock-Klausel) kann handlungsunfähig werden. Keiner der Partner kann einen Beschluss fassen, und dem Geschäftsführer fehlt möglicherweise die Handlungsbefugnis. Wählen Sie einen Mechanismus, bevor Sie ihn brauchen:
Stichentscheid: ein Vorsitzender oder benannter Partner gibt bei bestimmten Themen den Ausschlag.
Zuerst Mediation: ein 30-Tage-Fenster mit einem neutralen Mediator.
Shotgun-Klausel: ein Partner nennt einen Preis, und der andere muss zu diesem kaufen oder verkaufen.
Bewertung durch Dritte: ein unabhängiger Gutachter legt den Exit-Preis fest.
Benennen Sie auch das Streitbeilegungsforum. Georgien ist Vertragsstaat des New Yorker Übereinkommens, sodass ausländische Schiedssprüche vor georgischen Gerichten grundsätzlich durchsetzbar sind. Gründer wählen oft genau aus diesem Grund ein Schiedsverfahren an einem neutralen Ort.
Wie man beide Dokumente entwirft, unterzeichnet und registriert
Eine Standard-LLC-Anmeldung bei der National Agency of Public Registry (NAPR), die in der Regel über eine Zweigstelle des House of Justice erfolgt, wird in etwa 1 Werktag bearbeitet. Ein schnellerer Same-Day-Service kostet mehr. Bestätigen Sie die aktuelle staatliche Gebühr auf napr.gov.ge, bevor Sie budgetieren, da die Gebühren regelmäßig angepasst werden.
Entwurf und Übersetzung
Die von Ihnen eingereichte Satzung muss in georgischer Sprache verfasst sein. Die meisten Firmen erstellen sie zweisprachig, mit Georgisch und Englisch nebeneinander. Die private Vereinbarung kann ausschließlich auf Englisch bleiben, da sie dem Register niemals vorgelegt wird.
Gehen Sie in dieser Reihenfolge vor:
Vereinbaren Sie die kaufmännischen Bedingungen in einem kurzen Term Sheet.
Entwerfen Sie die private Vereinbarung auf der Grundlage dieses Term Sheets.
Entwerfen Sie die Satzung so, dass ihre Abstimmungs- und Unterzeichnungsregeln mit der Vereinbarung übereinstimmen.
Übersetzen Sie die Satzung und lassen Sie einen Anwalt prüfen, ob beide Sprachversionen dasselbe aussagen.
Übersetzungsfehler sind ein stilles Risiko. Ein Wort wie "einstimmig", das fälschlicherweise als "Mehrheit" übersetzt wird, ändert die Kontrolle über das Unternehmen.
Unterzeichnung aus dem Ausland
Partner in Tbilisi können die Satzung in einem House of Justice oder vor einem georgischen Notar unterzeichnen. Partner im Ausland unterzeichnen in der Regel vor einem örtlichen Notar und versehen das Dokument dann mit einer Apostille. Eine beglaubigte georgische Übersetzung vervollständigt das Paket, wie beschrieben in unserem Leitfaden für Apostillen und notarielle Beglaubigungen,
Viele Gründer sparen sich die Reise durch die Erteilung einer Vollmacht an einen georgischen Vertreter. Die Vollmacht (POA) selbst muss notariell beglaubigt und mit einer Apostille versehen werden. Rechnen Sie für diesen Schritt mit 5-10 Werktagen, abhängig vom Apostillenbüro Ihres Heimatlandes.
Registrierung und was danach kommt
Die NAPR prüft die Satzung, registriert das Unternehmen und stellt einen Identifikationscode aus, der auch als Ihre Steuernummer beim Revenue Service dient. Die private Vereinbarung tritt an dem Tag in Kraft, an dem die Partner sie unterzeichnen. Eine Einreichung ist nicht erforderlich.
Informieren Sie nach der Registrierung drei Parteien:
Ihre Bank: Banken verlangen die registrierte Satzung und fragen oft nach Nebenabreden, die die Kontrolle beeinflussen.
Ihre Buchhaltung: Dividenden- und Kapitalabrufregeln wirken sich auf die monatlichen Meldungen aus.
Ihre Partner: jeder behält ein unterzeichnetes Original der privaten Vereinbarung.
Welche Gründer welche Dokumente benötigen
Gründerkonstellation | Satzung allein ausreichend? | Private Vereinbarung | Zu priorisierende Klauseln | Satzungsänderung erforderlich, wenn |
Alleiniger Eigentümer, 100% | Ja | Nicht erforderlich | Befugnisse des Geschäftsführers, Nachfolge | Eigentümerwechsel |
Zwei Gründer, 50/50 | Nein | Unerlässlich | Deadlock, Shotgun, Vesting | Ein neuer Partner hinzukommt |
Mehrheit plus Minderheit | Nein | Unerlässlich | Tag-Along, Vorbehaltsangelegenheiten | Änderung der Abstimmungsschwellenwerte |
Gründer plus Angel-Investor | Nein | Unerlässlich | Verwässerungsschutz, Informationsrechte | Investor Anteile übernimmt |
Gründer plus Mitarbeiterbeteiligung | Teilweise | Empfohlen | Vesting, Leaver-Klauseln | Anteile tatsächlich ausgegeben werden |
Ausländische Muttergesellschaft besitzt die LLC | Ja, normalerweise | Nur auf Gruppenebene | Grenzen der Geschäftsführerbefugnis | Umstrukturierung der Muttergesellschaft |
Wann eine LLC die falsche Rechtsform ist
Betrachten wir eine polnische freiberufliche Designerin, die Rechnungen nur an EU-Kunden stellt. Sie benötigt keine Partnerklauseln, Abstimmungsregeln oder eine Dividendenrichtlinie. Ein Einzelunternehmer mit Kleinunternehmerstatus zahlt bis zum jährlichen Schwellenwert 1% Umsatzsteuer, und die Gründung ist einfacher.
Für sie bringt eine LLC zusätzlich eine Satzung, eine Unternehmensbuchhaltung und eine Dividendensteuer auf jede Entnahme mit sich. Unser Leitfaden zum Thema IE-Kleinunternehmerstatus behandelt diesen Weg. Eine LLC wird zur besseren Wahl, sobald Sie Partner aufnehmen oder die Umsatzgrenze überschreiten. Bestätigen Sie die aktuelle Grenze auf rs.ge, bevor Sie damit planen.
Wann Sie Ihre Dokumente überarbeiten sollten
Betrachten Sie beide Dokumente als lebende Aufzeichnungen. Überprüfen Sie sie an festgelegten Auslösepunkten:
Neues Geld: jeder Investor oder in Anteile wandelbare Kredit.
Neue Personen: ein Partner tritt bei, scheidet aus oder eine wichtige Führungskraft erhält Unternehmensanteile.
Neuer Status: Beantragung des Status als Virtual Zone oder International Company.
Neues Land: ein Partner wechselt seine steuerliche Ansässigkeit.
Ein kasachischer SaaS-Gründer, der im zweiten Jahr einen US-Angel-Investor aufnimmt, sollte die Satzung ändern, bevor der Investor Gelder überweist. Die Registrierung des neuen Anteils bei der NAPR dauert etwa 1 Werktag. Die Korrektur einer versäumten Änderung, nachdem eine Bank diese beanstandet hat, kann Wochen dauern.
Häufig gestellte Fragen
Wie viel kostet die Erstellung einer Satzung und einer Gesellschaftervereinbarung in Georgien?
Die staatliche Registrierungsgebühr ist moderat und auf napr.gov.ge veröffentlicht. Der Großteil der Kosten entfällt auf die rechtliche Ausarbeitung, die mit der Anzahl der Partner und individuellen Klauseln steigt. Eine auf einer Standardvorlage basierende Satzung für einen Alleineigentümer kostet weitaus weniger als eine maßgeschneiderte Vereinbarung für zwei Gründer mit Vesting- und Deadlock-Klauseln.
Kann unsere private Vereinbarung englischem oder einem anderen ausländischen Recht unterliegen?
Ja, die Partner können für den Vertrag selbst ausländisches Recht als anwendbares Recht wählen. Gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten wie Anteilseintragung, Geschäftsführerbefugnisse und Regeln für Gesellschafterversammlungen unterliegen weiterhin georgischem Recht und Ihrer Satzung. Viele Gründer kombinieren ausländisches Recht mit internationaler Schiedsgerichtsbarkeit nur für die vertraglichen Streitigkeiten.
Was passiert mit dem Anteil eines Partners, wenn er stirbt?
Nach den allgemeinen Regeln kann ein Anteil wie anderes Eigentum auf die Erben übergehen. Ihre Satzung kann dies einschränken, zum Beispiel indem sie den verbleibenden Partnern das Recht einräumt, den Anteil zu einer festgelegten Bewertung zu kaufen. Ohne diese Klausel könnten Sie am Ende das Unternehmen gemeinsam mit den Verwandten eines Partners besitzen.
Kann ich meine Registrierung als Einzelunternehmer in eine LLC umwandeln?
Für die meisten Gründer gibt es keinen direkten Weg zur Umwandlung. Sie registrieren eine neue LLC und übertragen Verträge, Kunden und Vermögenswerte. Planen Sie den Wechsel zu Beginn eines Quartals, damit sich Ihre Steuererklärungen für IE und LLC sauber trennen lassen.
Brauchen wir eine neue Satzung, wenn die LLC den Status als Virtual Zone erhält?
Normalerweise nicht, solange die Tätigkeitsbeschreibung in der Satzung Ihre IT-Dienstleistungen abdeckt. Einige Gründer ändern die Satzung dennoch, um die Softwareentwicklung explizit zu beschreiben. Das vereinfacht den Statusantrag und spätere Prüfungen durch den Revenue Service.
Kann ein Treuhänder unter einer privaten Vereinbarung Anteile für uns halten?
Georgische Banken führen strenge Prüfungen des wirtschaftlichen Eigentümers durch. Sie fragen in der Regel, wer das Unternehmen letztendlich kontrolliert, unabhängig von den Namen in der Satzung. Nicht offengelegte Treuhandvereinbarungen führen oft zur Ablehnung oder zum Einfrieren von Konten. Legen Sie daher die wahren Eigentümer vom ersten Tag an offen.
Was passiert, wenn sich ein Partner weigert, eine in der Vereinbarung vorgeschriebene Satzungsänderung zu unterzeichnen?
Das Register akzeptiert nur Änderungen, die gemäß den eigenen Abstimmungsregeln der Satzung beschlossen wurden. Ihre Rechtsmittel ergeben sich aus der privaten Vereinbarung, durch Schadensersatz, einen Zwangsaufkauf oder ein Schiedsverfahren. Nehmen Sie eine Klausel auf, die jeden Partner verpflichtet, abzustimmen und alles Notwendige zu unterzeichnen, um der Vereinbarung Wirksamkeit zu verleihen, damit eine Weigerung eine eindeutige Pflichtverletzung darstellt.
