La importancia del acta constitutiva de la LLC (estatutos sociales): Personalizando la gobernanza para propietarios no residentes
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Tabla de contenidos
TL;DR. Por qué el Charter de tu LLC puede hacer o deshacer la banca, las auditorías y el control
Por qué el Charter de la LLC importa más de lo que la mayoría de fundadores no residentes creen
Qué es realmente el Charter de la LLC según la ley georgiana
Por qué los Charters por defecto son arriesgados para propietarios no residentes
Por qué los bancos tratan el Charter como un documento de cumplimiento
Secciones clave del Charter en las que los bancos realmente se fijan
Por qué esto importa aún más para propietarios remotos
Cláusulas de Charter de ejemplo que los bancos georgianos prefieren
Antes vs Después. Comparación de Charters
El verdadero punto que la mayoría de los fundadores pasan por alto
Cómo el Charter de la LLC afecta a auditorías, enmiendas y disputas (y por qué les importa a los bancos)
Cómo utilizan el Charter los auditores y los bancos durante las revisiones
Por qué los Charters deficientes crean riesgo de auditoría (incluso para negocios limpios)
Enmiendas. Cuándo y por qué debes actualizar el Charter
Disputas. Por qué el Charter es tu primera línea de defensa
Cripto, Web3 y sensibilidad de auditoría
Lenguaje de Charter específico de banco que los bancos georgianos prefieren
Cambiar de régimen sin actualizar el Charter
Por qué “arreglarlo después” es más caro que hacerlo bien
Cómo Gegidze gestiona los Charters para propietarios no residentes
Preguntas Frecuentes (FAQs)
TL;DR. Por qué el Charter de tu LLC puede hacer o deshacer la banca, las auditorías y el control
Si eres un propietario no residente de una LLC georgiana, tu Charter no es una formalidad. Es un documento central de cumplimiento.
Los bancos, auditores y autoridades fiscales georgianas se basan en el Charter de la LLC para entender:
quién controla la empresa
quién puede acceder y mover fondos
cómo se toman las decisiones
cómo se distribuyen los beneficios
cómo se gestiona el riesgo
Los Charters por defecto están diseñados para negocios locales simples. No están hechos para propietarios remotos, banca en varias divisas, actividad cripto u operaciones internacionales.
Un Charter correctamente personalizado:
acelera la aprobación de la cuenta bancaria
reduce las preguntas de KYC y auditoría
protege a los accionistas no residentes
evita bloqueos de cuentas durante las revisiones
facilita futuras enmiendas, salidas o escalado
Si tu negocio ha evolucionado pero tu Charter no, estás cargando con un riesgo silencioso. Arreglarlo pronto es fácil. Arreglarlo durante un problema de cumplimiento es caro.
Por qué el Charter de la LLC importa más de lo que la mayoría de fundadores no residentes creen
La mayoría de fundadores no residentes tratan el Charter de la LLC, los Estatutos Sociales, como una casilla a marcar. Algo que firmas una vez, subes al Public Registry y nunca vuelves a mirar.
Esa suposición causa más retrasos bancarios, preguntas de cumplimiento y riesgos estructurales que casi cualquier otra cosa que vemos.
En Georgia, el Charter de la LLC no es solo un documento de registro legal. Es un plano de gobernanza. Los bancos lo leen. Las autoridades fiscales lo consultan. Los auditores dependen de él. Y cuando algo sale mal, es el primer documento que todos abren.
Esto es especialmente cierto para las empresas de propiedad extranjera.
Cuando un banco georgiano revisa una LLC de no residentes, no se pregunta “¿Está registrada esta empresa?”. Se pregunta:
Quién controla el dinero
Quién toma decisiones
Quién puede vincular a la empresa
Quién se beneficia de los beneficios
Quién asume la responsabilidad
Todo eso vive dentro del Charter.
Si tu Charter es vago, genérico o copiado de una plantilla por defecto, los bancos no te rechazan de inmediato. Te ralentizan. Hacen preguntas de seguimiento. Piden explicaciones que deberían haber sido obvias a partir del propio documento.
Por eso dos fundadores pueden registrar una LLC en Georgia el mismo día, solicitar en el mismo banco y experimentar plazos de incorporación completamente diferentes.
La diferencia rara vez es la nacionalidad. Es la claridad de la gobernanza.
Qué es realmente el Charter de la LLC según la ley georgiana
Según la Ley georgiana sobre Emprendedores, el Charter de la LLC define las reglas internas de la empresa. Regula cómo opera la empresa, quién la controla y cómo se toman las decisiones.
Legalmente, se sitúa por encima de:
Resoluciones de accionistasDecisiones de nombramiento de directorAcuerdos internos
Los bancos lo saben. Por eso tratan el Charter como un documento principal, no como un anexo.
Lo que registra el Public Registry es solo parte de la historia. Los bancos reciben el Charter completo y lo leen línea por línea.
Buscan:
Claridad de propiedadLímites de autoridadLógica de distribución de beneficiosUmbrales de toma de decisiones
Si esos elementos faltan o están mal redactados, el banco tiene que rellenar los huecos con preguntas. Y cada pregunta sin responder se convierte en un retraso.
Por qué los Charters por defecto son arriesgados para propietarios no residentes
Georgia permite registrar empresas rápidamente. Eso es una fortaleza. Pero la rapidez tiene trampa.
La plantilla de Charter por defecto está diseñada para:
Negocios locales de un solo propietarioActividad doméstica de bajo riesgoEstructuras operativas simples
No está diseñada para:
Propiedad remotaBanca en varias divisasActividad adyacente a criptoIngresos internacionalesSeparación de gestión profesional
La plantilla por defecto suele incluir:
Poderes amplios del directorMínimas protecciones para los accionistasSin lenguaje de control bancarioSin disposiciones de gobernanza remota
Para una cafetería local, eso está bien.
Para un fundador tecnológico no residente, es un problema.
Los bancos ven los Charters por defecto como incompletos, no ilegales. No te bloquean. Piden explicaciones que no deberían ser necesarias.
Peor aún, los fundadores a menudo dan esas explicaciones verbalmente o por correo electrónico. Eso crea incoherencias entre lo que dice el Charter y lo que afirma el fundador.
A los equipos de cumplimiento no les gustan las incoherencias.
Por qué los bancos tratan el Charter como un documento de cumplimiento
Los bancos georgianos operan bajo estrictas normas AML y KYC. Al incorporar una empresa, deben evaluar el control y el riesgo.
Lo hacen preguntando:
Quién puede acceder a las cuentasQuién puede mover fondosQuién se beneficia económicamenteQuién puede anular decisiones
No se basan en suposiciones. Se basan en documentos.
El Charter responde a estas preguntas si está bien redactado.
Para empresas no residentes, especialmente aquellas que abren una cuenta bancaria georgiana de forma remota, el Charter a menudo tiene más peso que el pasaporte del director.
Esto es aún más importante para:
Empresas criptoProveedores de servicios Web3Holding companiesEmpresas con accionistas extranjeros
Si el Charter no explica correctamente el control, los bancos asumen riesgo.
Secciones clave del Charter en las que los bancos realmente se fijan
No todas las cláusulas importan por igual. Algunas secciones se leen cuidadosamente. Otras se hojean.
Estas secciones nunca se hojean.
Estructura de propiedad y participaciones
Los bancos necesitan saber exactamente quién es propietario de la empresa y cómo se divide la propiedad.
Una sección de propiedad clara responde:
Quién posee cuántoSi la propiedad puede cambiar fácilmenteSi los propietarios minoritarios están protegidos
Surgen problemas cuando:
Los porcentajes de propiedad no son clarosFaltan reglas de transmisión de participacionesLos derechos económicos y de voto no están alineados
Para no residentes, esto importa porque los bancos deben identificar al beneficiario final. Si el Charter deja margen a la interpretación, los bancos se detendrán y preguntarán.
Una propiedad clara acelera la incorporación.
Poderes del director y límites de autoridad
Esta es una de las secciones más críticas.
Por defecto, la ley georgiana otorga al director una autoridad amplia. Puede vincular a la empresa, abrir cuentas y mover fondos salvo que el Charter lo limite.
Para propietarios no residentes, el poder ilimitado del director es arriesgado y genera preocupación en los bancos.
Los bancos quieren ver:
Autoridad del director definidaLímites explícitosSupervisión de los accionistas
Un Charter que dice “El director gestiona la empresa” sin límites crea incertidumbre.
Los bancos prefieren un lenguaje que muestre controles internos.
Reglas de toma de decisiones
La estructura de toma de decisiones indica a los bancos si la gobernanza está centralizada o controlada.
Los bancos buscan:
Qué decisiones requieren aprobación de accionistasCuáles puede tomar el director en solitarioCómo se documentan las decisiones
Si las decisiones importantes pueden tomarse unilateralmente sin supervisión, los bancos clasifican la estructura como de mayor riesgo.
Esto no significa que los bancos quieran complejidad. Quieren claridad.
Reglas de distribución de beneficios
Georgia utiliza un modelo de beneficios distribuidos. El impuesto de sociedades se aplica cuando se distribuyen beneficios.
Si el Charter no define claramente cómo y cuándo se distribuyen los beneficios, los bancos se preocupan por:
Distribuciones ocultasTransferencias entre partes vinculadasUso indebido de las cuentas
Un buen Charter alinea las reglas de distribución de beneficios con la lógica fiscal georgiana.
Esto tranquiliza a los bancos de que el movimiento de dinero sigue la estructura legal, no la improvisación.
Acceso a cuentas bancarias y reglas de firma
Esta sección a menudo falta por completo.
Los bancos quieren saber:
Quién puede abrir cuentasQuién puede firmarSi existe control dualSi se requiere aprobación de accionistas
Si el Charter guarda silencio, los bancos asumen autoridad máxima. Eso aumenta el escrutinio.
Las cláusulas bancarias explícitas reducen drásticamente las preguntas.
Por qué esto importa aún más para propietarios remotos
Los fundadores no residentes no pueden “arreglar las cosas en persona”.
Dependen de que los documentos hablen por ellos.
Si tu Charter explica claramente la gobernanza, evitas:
Llamadas de KYC repetidasSolicitudes de declaraciones adicionalesRetrasos causados por “revisión interna”
Los bancos no son hostiles. Son cautelosos.
Un Charter bien redactado les facilita el trabajo.
Cláusulas de Charter de ejemplo que los bancos georgianos prefieren
A continuación se muestran ejemplos simplificados. No son asesoramiento legal, pero muestran la estructura y el tono a los que los bancos responden bien.
Cláusula de limitación de autoridad del director
El Director está autorizado para gestionar las operaciones del día a día de la Compañía.Cualquier transacción que exceda [amount] o que implique la apertura o cierre de cuentas bancarias requiere la aprobación previa por escrito del Accionista.
Por qué les gusta a los bancos:Límite claro. Escalado claro. Control claro.
Cláusula de control bancario
Las cuentas bancarias de la Compañía solo podrán abrirse con aprobación de los accionistas.El Director podrá actuar como firmante dentro de los límites definidos por resolución de los accionistas.
Por qué les gusta a los bancos:Sin ambigüedad. La autoridad bancaria está definida.
Cláusula de distribución de beneficios
La distribución de beneficios se realizará únicamente mediante resolución de los accionistas.No se podrán realizar distribuciones sin aprobación formal y cumplimiento de las leyes fiscales aplicables.
Por qué les gusta a los bancos:Se alinea con el sistema georgiano de impuesto sobre beneficios distribuidos.
Cláusula de gobernanza remota
Las decisiones de los accionistas podrán adoptarse de forma remota y documentarse electrónicamente, siempre que los registros se mantengan de conformidad con la ley georgiana.
Por qué les gusta a los bancos:Admite la propiedad remota preservando la documentación.
Antes vs Después. Comparación de Charters
Antes. Charter por defecto
El director gestiona la empresaSin límites a la autoridadSin cláusulas bancariasSin lenguaje de decisiones remotasDistribución de beneficios no definida
Reacción del banco:Preguntas adicionalesRetrasosSolicitudes de aclaración
Después. Charter personalizado
Autoridad del director limitadaUmbrales de aprobación de accionistas definidosAcceso a cuentas bancarias aclaradoDistribución de beneficios alineada con las normas fiscalesGobernanza remota habilitada
Reacción del banco:Incorporación más rápidaMenos preguntasAprobación predecible
El verdadero punto que la mayoría de los fundadores pasan por alto
Un Charter sólido no ralentiza el registro. Acelera todo lo que viene después.
Los bancos no quieren complejidad. Quieren estructura.
Un Charter personalizado no significa sobreingeniería. Significa eliminar la incertidumbre.
Para propietarios no residentes, la incertidumbre es el enemigo.
Cómo el Charter de la LLC afecta a auditorías, enmiendas y disputas (y por qué les importa a los bancos)
La mayoría de los fundadores piensan en el Charter solo en el momento del registro o de la incorporación bancaria. Eso es pensar a corto plazo.
En la práctica, el Charter se vuelve más importante después de que la empresa comienza a operar. Especialmente cuando algo cambia. O cuando algo sale mal.
Auditorías. Enmiendas. Disputas. Estos son los momentos en que un Charter débil deja de ser un riesgo teórico y se convierte en un problema operativo real.
Para propietarios no residentes, el impacto se multiplica. No puedes simplemente entrar en una oficina y “arreglarlo”. Tus documentos deben sostenerse por sí solos.
Cómo utilizan el Charter los auditores y los bancos durante las revisiones
Las auditorías en Georgia no son raras. Simplemente no se parecen a inspecciones agresivas como en algunos países.
Suelen aparecer como:
Solicitudes de los bancos durante revisiones KYC periódicasPreguntas de los contables durante los reportes anualesAclaraciones durante comprobaciones fiscales o distribuciones de dividendosDue diligence durante discusiones de inversión o salida
En todos estos casos, el primer documento revisado es el Charter de la LLC.
Qué comprueban los auditores y bancos frente al Charter
No están comprobando si la empresa existe. Están comprobando la coherencia.
Comparan:
Actividad comercial declarada vs alcance del CharterMovimientos reales de fondos vs reglas de firmaPagos de dividendos vs cláusulas de distribuciónAcciones del director vs límites de autoridad
Si las acciones coinciden con el Charter, la revisión es breve.
Si las acciones superan el Charter, incluso sin intención, los bancos lo señalan.
Así es como las cuentas quedan restringidas temporalmente. No por mala conducta, sino porque la gobernanza no siguió el ritmo de la realidad.
Por qué los Charters deficientes crean riesgo de auditoría (incluso para negocios limpios)
La mayoría de los problemas de cumplimiento que vemos no implican actividad ilegal. Implican desalineación.
Ejemplos comunes:
Un director firma grandes contratos sin aprobación de los accionistas, pero el Charter exige aprobaciónSe mueven fondos entre cuentas, pero la autoridad bancaria no está definidaSe pagan dividendos de forma informal, sin resolución de accionistasFlujos de ingresos relacionados con cripto no se reflejan en la descripción de actividad del Charter
Desde la perspectiva del negocio, son descuidos menores.
Desde la perspectiva del cumplimiento, parecen un fallo de gobernanza.
Los bancos no acusan. Pausan.
Y las pausas cuestan tiempo, confianza y, a veces, acceso a los fondos.
Enmiendas. Cuándo y por qué debes actualizar el Charter
Una de las suposiciones más peligrosas que hacen los fundadores es que el Charter está “fijado para siempre”.
En Georgia, enmendar el Charter de la LLC es relativamente simple. No hacerlo cuando es necesario es lo que crea el riesgo.
Situaciones en las que se recomienda firmemente una enmienda
Cambias la actividad comercialAñades o eliminas accionistasNombras un nuevo directorTe expandes a actividad cripto o Web3Abres cuentas bancarias adicionalesCambias de régimen fiscal (Virtual Zone, International Company Status, etc.)
Los bancos esperan que el Charter refleje la realidad.
Si tus operaciones evolucionan pero tu Charter se queda congelado en el año uno, la fricción de cumplimiento está garantizada.
Cómo funcionan las enmiendas en la práctica
Las enmiendas requieren:
Decisión de los accionistasTexto actualizado del CharterRegistro en el Public Registry
El plazo suele ser corto. A menudo un día laborable para las actualizaciones del registro.
Pero aquí está la parte crítica que los fundadores pasan por alto.
Los bancos también deben ser notificados.
Si modificas la gobernanza pero no proporcionas los documentos actualizados a tu banco, el banco sigue operando bajo suposiciones desactualizadas.
Así es como empiezan los problemas.
Disputas. Por qué el Charter es tu primera línea de defensa
Las disputas no tienen que ser dramáticas para ser dañinas.
Incluyen:
Desacuerdos entre accionistasConflictos entre accionistas y directoresPreguntas sobre la distribución de beneficiosDesafíos durante salidas o transferencias de participaciones
En Georgia, los tribunales y árbitros dependen en gran medida del Charter.
Si tu Charter es vago, la resolución se vuelve lenta y cara.
Si tu Charter es claro, las disputas a menudo se resuelven antes de que escalen.
Los bancos también se preocupan por esto.
¿Por qué?
Porque las disputas no resueltas crean riesgo operativo. Y los bancos evitan el riesgo.
Cómo los Charters débiles complican las disputas
Problemas típicos que vemos:
Sin umbrales de votación definidosSin mecanismo de resolución de bloqueoSin reglas para la destitución del directorSin restricciones a la transmisión de participaciones
En estos casos, los bancos a menudo congelan acciones sensibles hasta que se restaure la claridad.
Esto afecta a:
Acceso a cuentasPagos de dividendosTransferencias grandes
Un Charter sólido evita este escenario.
Cripto, Web3 y sensibilidad de auditoría
Las empresas adyacentes a cripto se enfrentan a un listón de cumplimiento más alto. No porque el cripto sea ilegal. Sino porque los bancos deben entender claramente el riesgo.
Para estas empresas, el Charter se vuelve aún más importante.
Por qué las empresas cripto se revisan más de cerca
Los bancos necesitan claridad sobre:
Si la empresa es custodial o no custodialSi se mantienen activos de clientesCómo se convierte cripto en fiatQuién controla los wallets y las cuentas
Si el Charter no describe esto, los bancos dependen de explicaciones. Las explicaciones cambian. Los documentos no.
Por eso las empresas cripto con Charters genéricos se enfrentan a revisiones más largas.
Cuándo escalan los bancos las revisiones cripto
La escalada ocurre cuando:
La actividad del Charter es “servicios de TI” pero aparecen flujos criptoEl control de los wallets no está claroLa autoridad del director es ilimitadaNo existe lenguaje de AML o control interno
Nada de esto significa rechazo. Significa retraso.
Un Charter consciente de cripto evita la escalada.
Lenguaje de Charter específico de banco que los bancos georgianos prefieren
A continuación, enfoques de gobernanza alineados con bancos, basados en experiencia real de incorporación.No son requisitos oficiales de los bancos, sino patrones que reducen la fricción de forma consistente.
Bank of Georgia. Preferencias de gobernanza en la práctica
Bank of Georgia es sofisticado y orientado internacionalmente. Prefiere claridad y supervisión documentada.
En qué se centra Bank of Georgia
Identificación clara del UBOAutoridad del director definidaSupervisión de los accionistas para acciones bancariasCoherencia entre el Charter y la actividad declarada
Lenguaje de Charter al que Bank of Georgia responde bien
Cláusula de control de cuentas bancarias
La apertura, cierre o modificación de cuentas bancarias requiere aprobación de los accionistas.El Director puede actuar como firmante autorizado dentro de los límites definidos por resolución de los accionistas.
Por qué funciona:Muestra control sin sobrecomplicación.
Cláusula de limitación de autoridad
El Director está autorizado para realizar actividades operativas dentro del curso ordinario del negocio.Las transacciones extraordinarias requieren aprobación previa de los accionistas.
Por qué funciona:Separa las operaciones diarias de las decisiones estratégicas.
TBC Bank. Preferencias de gobernanza en la práctica
TBC Bank es igualmente profesional pero ligeramente más conservador en la estructura. Prefiere la previsibilidad.
En qué se centra TBC Bank
Contención del riesgoJerarquía clara de decisionesMínima ambigüedad
Lenguaje de Charter al que TBC Bank responde bien
Cláusula favorable al control dual
Las transacciones financieras que excedan [amount] requieren aprobación conjunta de firmantes o autorización explícita de los accionistas.
Por qué funciona:Señala controles internos, incluso si no siempre se usan.
Cláusula de distribución de beneficios
La distribución de beneficios se llevará a cabo exclusivamente mediante decisión formal de los accionistas y en cumplimiento de la ley fiscal georgiana.
Por qué funciona:Se alinea con la lógica fiscal y reduce señales de alerta.
Error común con ambos bancos
Los fundadores a veces sobreexplican en correos en lugar de en documentos.
Los bancos confían más en los documentos que en las explicaciones.
Si importa, debe estar en el Charter.
Cambiar de régimen sin actualizar el Charter
Un escenario común.
Una empresa se registra como una LLC estándar. Más tarde:
Solicita Virtual ZoneObtiene International Company StatusSe expande a servicios cripto
Los fundadores actualizan el estatus fiscal pero se olvidan de la gobernanza.
Los bancos notan la falta de correspondencia.
Esto conduce a:
Solicitudes de Charter enmendadoLímites temporales de transacciónRevisión de cumplimiento adicional
La solución es simple. Actualiza el Charter cuando cambie el negocio.
Por qué “arreglarlo después” es más caro que hacerlo bien
Los problemas de Charter rara vez rompen las empresas de inmediato.
Erosionan la confianza lentamente.
Cada solicitud de aclaraciónCada transferencia retrasadaCada correo de cumplimiento
Todo eso cuesta tiempo y credibilidad.
Para propietarios no residentes, la credibilidad lo es todo.
Cómo Gegidze gestiona los Charters para propietarios no residentes
No redactamos Charters de forma aislada.
Los redactamos teniendo en cuenta:
La incorporación bancaria
Alineación con la estructura fiscal
La realidad de la propiedad remota
El escalado futuro
Eso significa:
Sin complejidad innecesariaSin autoridad vagaSin desalineación con la actividad declarada
Y lo más importante.
Sin sorpresas durante el cumplimiento.
La mayoría de los retrasos bancarios, problemas de auditoría y disputas internas que vemos en Georgia no provienen de malas intenciones. Provienen de documentos que nunca fueron diseñados para propiedad no residente.
Tu Charter de LLC debe protegerte, no crear preguntas.
En Gegidze, revisamos y personalizamos Charters de LLC específicamente para:
fundadores no residentes
propietarios remotos
empresas tecnológicas y cripto
banca multidivisa
cumplimiento y escalado a largo plazo
Si ya tienes una LLC, podemos revisar tu Charter y señalar riesgos antes de que se conviertan en problemas bancarios o de auditoría.Si estás registrando una nueva empresa, estructuramos el Charter correctamente desde el primer día.
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Preguntas Frecuentes (FAQs)
¿Los bancos georgianos realmente revisan el Charter de la LLC durante la apertura de la cuenta?
Sí. Los bancos georgianos, incluidos Bank of Georgia y TBC Bank, revisan de forma rutinaria el Charter de la LLC durante la incorporación y las revisiones KYC continuas. Lo utilizan para evaluar control, autoridad y riesgo. Si el Charter es vago o contradictorio, los bancos ralentizarán la incorporación o pedirán explicaciones adicionales.
¿Puede un no residente controlar completamente una LLC georgiana?
Sí. La ley georgiana permite plena propiedad extranjera y control remoto. Sin embargo, ese control debe estar claramente documentado en el Charter. Los bancos prefieren cláusulas explícitas que definan la autoridad de los accionistas, los límites del director y los permisos bancarios en lugar de basarse en suposiciones.
¿Puedo limitar los poderes del director en una LLC georgiana?
Absolutamente. Los poderes del director pueden y, a menudo, deben limitarse en el Charter, especialmente para propietarios no residentes. Los bancos responden positivamente a Charters que requieren aprobación de los accionistas para decisiones importantes, acciones en cuentas bancarias o grandes transacciones.
¿El Charter de la LLC afecta a la tributación en Georgia?
Indirectamente, sí. Aunque los tipos impositivos los fija la ley, el Charter regula cómo y cuándo se distribuyen los beneficios, quién aprueba los dividendos y cómo se mueven los fondos. Cláusulas de distribución de beneficios mal redactadas pueden provocar preguntas fiscales o revisiones de cumplimiento durante las auditorías.
¿Las empresas cripto o Web3 necesitan cláusulas especiales en el Charter?
En la práctica, sí. Los negocios relacionados con cripto se enfrentan a un mayor escrutinio. Los bancos esperan que el Charter refleje si la empresa es custodial o no custodial, cómo se convierte cripto en fiat y quién controla los wallets y las cuentas. Un lenguaje claro en el Charter reduce significativamente los retrasos.
